陳勝、吳廣起義失敗后，在許多起義軍中，以項羽和劉邦領導的兩支起義軍，成就最大。

劉邦，沛（今江蘇沛縣）地人，農民家庭出身。他的哥哥是種地的能手，他的妻子也曾參加田間勞作。他在秦朝當過亭長（秦于郊野設亭，十里一亭，亭有亭長）。有一次，他負責押解一批人到驪山去服徭役（古時統(tǒng)治者強制人民給他服的勞役），半路上跑掉了很多，他知道自己反正交不了差，便索性把其余的人都放掉。其中有十幾個壯士愿意跟隨他，和他一起逃。他們怕人追趕，不敢走大路，打算趁天黑抄小道逃走。不料走到一處水邊，忽然遇到一條大蛇攔在路上，走在前面的人都嚇得退了回來，不敢過去。這時劉邦正喝了酒，醉沉沉的，一點也不害怕。他拔出劍說：“大丈夫，怕什么！”說時揮劍將蛇斬成兩段。眾人都佩服他勇敢，他自己也為此感到驕傲。

陳勝、吳廣起義的消息傳到沛縣，劉邦認為時機已到，立即聚眾響應。他在蕭何、曹參、樊噲等人的支持下，占領了沛縣，被推立為沛公，手下很快就有了三千人。項羽的叔叔項梁起兵后，劉邦率眾投奔項梁，勢力逐漸強大。陳勝死后，項梁接受謀士范增的建議，擁立舊楚懷王名叫心的孫子做楚王（仍稱楚懷王）。不久，項梁和秦軍作戰(zhàn)，戰(zhàn)敗犧牲。

公元前207年，秦將章邯圍攻在反秦斗爭中建立起來的趙國，趙國危在旦夕。楚懷王派宋義、項羽等領兵救趙，派劉邦西向攻秦，并且和諸將相約：誰先滅秦，誰就做關中王。關中系指函谷關（在今河南省西部）以西，散關（在今陜西省西部）以東，二關之中一帶地區(qū)。

當項羽軍在今河北平鄉(xiāng)一帶牽制住秦軍主力并和秦軍主力展開決戰(zhàn)時，劉邦卻趁此機會，在幾乎沒有遇到多大抵抗的情況下，很快地便打到了咸陽附近的霸上。

而這時，秦政府內部已經極度混亂。權臣趙高逼死秦二世，另立子嬰為秦王，子嬰又把趙高殺死。劉邦的軍隊打來，秦王子嬰無力抗拒，只好捧著秦始皇傳下的玉璽、兵符到劉邦軍前投降。到此為止，秦朝的統(tǒng)治便正式被推翻了。

劉邦進入咸陽，接受了張良等人的勸告，將秦宮中的財物珍寶封存不動，然后還軍霸上，向關中人民約法三章：犯殺人罪處死刑，傷人及盜賊按輕重治罪。并且宣布廢除秦朝的苛法，安定社會秩序，受到了關中人民的熱烈歡迎?！凹s法三章”的成語，就是這樣來的。

項羽在消滅秦軍主力后，這才引軍西進，他在途中聽說劉邦已經先破咸陽，心中不禁大怒。他帶領四十萬大軍攻破函谷關，打進關中，把軍隊駐扎在鴻門，離劉邦軍隊的駐地霸上有四十里。劉邦的軍隊只有十萬人，和項羽相比，兩軍勢力相差懸殊。范增勸項羽不要錯過機會，加緊進攻劉邦。項羽的叔父項伯，因和劉邦的部下張良相好，怕戰(zhàn)爭發(fā)生后，張良遭到危險，連夜把這機密透露給張良，建議他趕快離開那里。張良又把這個消息告訴劉邦。劉邦驚恐，求項伯在項羽面前替自己疏解，說明自己先入關中毫無野心，請項羽千萬不要多心。

第二天，劉邦親自帶著一百余騎人馬到鴻門來拜謁項羽，向項羽解釋。項羽在鴻門軍帳中設宴招待劉邦。酒席間，范增屢次給項羽暗示，要他將劉邦殺掉，項羽只裝沒有看見。范增著急，借故退席出外，把項羽的叔伯弟弟項莊找來，要他進去舞劍，順手將劉邦殺死。項莊答應，進帳敬酒，敬完酒，說：“軍中酒宴沒有音樂，讓我來舞劍助興?！表椨瘘c頭同意，說道：“可以?！庇谑琼椙f拔劍起舞。項伯看出項莊不懷好意，也拔出劍來和項莊對舞，常用自己的身子遮護劉邦，使項莊不能下手。張良眼見事情危急，忙出帳來找樊噲。樊噲滿臉怒氣，手執(zhí)寶劍盾牌，沖進帳中。項羽大吃一驚，問是什么人，張良回答說：“這是沛公帶的人，名叫樊噲。”項羽賜樊噲喝酒吃肉。樊噲把盾牌覆在地上，一面喝酒一面用劍在盾上切肉大嚼，意氣豪壯，旁若無人。

劉邦見勢不妙，借口小便，招樊噲出帳，然后和樊噲等數(shù)人，偷偷從小路逃回霸上。

臨走時，讓張良獻給項羽白璧一雙，送給范增玉斗一雙，作為謝禮。范增見劉邦逃走，十分氣惱，他把玉斗放在地上，拔出劍來狠狠砍成碎片，然后憤憤地對項羽說：“你真成不了大事！將來和你爭奪天下的，不是別人，就是沛公。從此以后我們都要做他的俘虜了?！边@就是“鴻門宴”的來歷。

鴻門宴后，項羽引兵入咸陽，殺秦降王子嬰，放火燒毀秦宮室，大火三月不熄。關中人大為失望。

這期間，項羽的勢力最為強大。在他的強力支配下，他分封了十八個王，自立為西楚霸王。劉邦沒有做成關中王，被封為漢王，都城在南鄭（今陜西南鄭縣），雖然心中很不滿意，但由于力量敵不過項羽，也只好忍氣吞聲，暫時屈服。